中节能“半路出手”入主国祯环保

中节能“半路出手”入主国祯环保

　　中化节能环保,环保节能大风扇,两会节能环保3月18日晚间，国祯环保发布详式权益变动报告书（下称“报告书”）称，中国节能环保集团（下称“中节能”）将以14.75亿元的价格受让国祯集团持有的国祯环保1.01亿股票，同时，国祯集团将其持有的国祯环保4197.77万股股票对应的表决权委托给中节能行使。权益变动完成后，中节能或将成为国祯环保的控股股东，国务院国资委成为国祯环保的实际控制人。

　　据报告书，本次股份转让前，国祯集团持有国祯环保2.18亿股股份，占32.45%，为公司第一大股东。转让完成后，中节能直接持有国祯环保1.01亿股，占比15%，通过其全资子公司中节能资本间接持有5827.51万股，占比8.69%，合计占23.69%，为国祯环保第一大股东。加之委托表决权股份，中节能及其一致行动人持有的表决权股份将上升至29.95%。

　　据业绩快报，2019年，国祯环保实现营收41.61亿元，同比增长3.86%；净利润3.3亿元，同比增加17.38%。国祯环保称，2019年公司在手订单及项目稳步推进与实施，在建项目陆续投产运营，水环境运营规模不断增长，经营质量稳步提升。

　　国祯环保在公告中表示，国祯集团与中节能在发展理念、发展方向和主营业务上高度契合，对共同合作打造世界一流的节能环保健康产业集团形成共识。未来，“中节能将逐步向国祯环保注入优质水务资产，提升国祯环保的运营规模、增强运营效率，实现国祯环保与中节能的业务优势互补”。

　　不过，国祯环保在2019年半年报中曾表示，公司积极响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”号召，与多地政府就PPP模式开展合作。PPP模式具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。公司经营业绩虽持续提升，进入运营期项目逐年递增，经营性现金流迅速增加，但因其承接的PPP模式业务快速增加，占用资金大，需要进行大量项目融资，造成公司资产负债率持续提高。

　　截至2019年9月，国祯环保资产负债率为79%；经营活动产生的现金流量净额为-18.05亿元，同比下降737.61%。如果去除特许经营权项目投资支付的现金，经营活动产生的现金流量净额为3.64亿元，同比下降13.25%。

　　重庆某民营环保企业高管告诉记者，民营环保企业变卖股权，一般有两种可能。一是公司资金链出现问题，影响了正常经营。2018年以来，在金融去杠杆、PPP项目清库存等情况下，不少民营环保企业遇“寒冬”。二是希望和国有企业联合，做大做强。在环保行业，国有企业在融资、大型项目投标上都有一定优势。

　　2019年7月，国祯环保曾非公开发行1.1亿股股票，中节能资本、长江环保集团和三峡资本分别认购5827.5万股、3496.5万股和1654.99万股。交易完成后，上述三家公司持股占比分别为8.69%、6.4%和5.23%，分别为国祯环保第三、四、五大股东。由于三峡集团为长江环保集团和三峡资本的实控人，目前间接持有国祯环保11.63%股权。

　　2019年9月，国祯集团与长江环保集团、三峡资本签署了《股权转让协议》。国祯集团拟转让其持有的国祯环保1.01亿股股份，占总股本数的15%。若转让完成，三峡集团将通过长江环保集团、三峡资本间接持有国祯环保26.63%股权，成为第一大股东。各方还同意推动国祯环保更名为“三峡国祯环保股份有限公司”。

　　半年后，该笔交易告吹，受让方摇身变成中节能。3月13日，国祯环保公告称，国祯集团、长江环保集团、三峡资本签署的《股份转让协议》无法生效而终止。当日，国祯环保与中节能签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》《业绩承诺补偿协议》。

　　为何突然生变？公告中国祯环保并未说明。但从价格上来看，中节能出价略高于“三峡系”。当时，长江环保集团与三峡资本的购买价格为12.7元/股，总价12.77亿元。如今，中节能将购买价格提升至14.75元/股，总金额14.75亿元。彼时，长江环保集团表示，未来3年内国祯环保每年将承担不低于其主导新增项目中30%的运维服务保障职能。而今，国祯环保与中节能签署了《业绩承诺补偿协议》，承诺国祯环保2020年的净利润不低于3.5亿元。

　　该消息也引来证监会问询，要求国祯环保补充披露国祯集团和长江环保、三峡资本终止股份转让协议的原因，并说明是否已就相关进展及时履行信息披露义务，同时补充披露中节能关于注入资产、委托运营的表述是否构成承诺。截至记者发稿，国祯环保未回复。

　　据不完全统计，2018年以来，三聚环保、永清环境、中金环境、碧水源、国润环境等十几家民营环保企业均存在被国有企业入股，或实际控制人变为国有企业的情况。民营企业拥抱国企已成为环保领域趋势之一。

　　在业内人士看来，融资困境、是民营企业变革脱困的主要原因。“国有企业的融资能力更强，在竞争中，民营企业处于相对被动的地位。”上述高管说，“近年来，不少民营企业发展成熟度虽不断提升，但在产业调结构等背景下，影响市场的因素也在变化，给民营企业发展带来新的挑战。因此，不少民营企业选择与国有企业合作，共同发展。”

　　从财务数据来看，国祯环保也面临不小的资金压力。截至2019年9月，国祯环保财务费用支出为1.9亿元，较2018年底增长了49.65%，主要是项目贷款融资规模增长，利息支出增加所致。同时，国祯环保的长期贷款达48.98亿元，较期初增加24.16亿元，增幅97.33%。截至3月13日，国祯集团质押国祯环保股票1.59亿股，占其持股总数的73.26%，占国祯环保股权比例为23.77%。

　　在业内人士看来，中节能若顺利入主，国祯环保或将可以开启高现金流的发展模式。然而，国祯环保提示，交易尚需国祯集团股东大会、国务院国资委、国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需），能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　值得注意的是，2月26日，国祯环保第二大股东安徽铁路发展基金表示，拟公开征集转让其全部持有的7098.56万股股份，占总股本的10.59%。市场有猜测称，如果三峡集团受让了该部分股权，可能会大大危及中节能对国祯环保的控制权。