南方电网综合能源股份有限公司

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南方电网综合能源股份有限公司,

　　节能省电模式,德令哈节能电机,中节能风电本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以3,787,878,787股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.106元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司根据客户所在行业特性、外部环境资源禀赋情况、客户自身经营特点和节能减排需求，通过整合先进节能环保技术，充分利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、用能方式，在满足客户对各类能源（电、热、冷、蒸汽、压缩气体等）需求的同时，降低客户用能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费用和碳排放，从而实现良好的经济效益和社会效益。

　　公司主要以合同能源管理模式为客户提供节能服务，根据客户的经营特点和外部环境状况，在充分了解客户节能需求的基础上，为客户提供节能诊断服务以及定制化的节能系统方案，并对客户的用能系统进行投资改造等。改造建设完成后，用能系统由公司运营管理，通过改造后的节能效益收回投资和实现盈利。影响公司业绩的主要驱动因素是国家政策及技术进步等。

　　公司提供的节能服务主要包括：（1）工业节能，为广大工业客户提供综合节能解决方案和高效节能的用电、用冷、用热、用气等综合节能服务，主要包括分布式光伏节能服务、工业高效能源站节能服务、余热余压和煤矿瓦斯综合利用等；（2）建筑节能，通过对既有建筑物进行节能诊断、分析其耗能情况、设计具体的节能方案，或将节能目标融入新建建筑用能系统的设计建造及运营中，向客户高效的提供冷、热（水）、照明等一站式综合节能服务；（3）城市照明节能，通过对城市照明系统进行节能诊断、改造、运营，以达到光源利用率最大化，从而推动城市节能减排；（4）节能咨询技术服务及节能工程服务。除上述节能服务外，公司还开展综合资源利用业务，主要包括生物质综合利用、农光互补业务等。

　　公司从事的工业节能业务和综合资源利用业务涉及通过利用分布式光伏、余热余压、煤矿瓦斯、生物质及农光互补等新能源发电形式为客户提供节能减排服务或提升资源利用率。截至2020年12月31日，公司工业节能服务、综合资源利用等业务中在运营的发电项目共174个，总装机容量约1,196.37MW；在建的发电项目备案装机容量约247.00MW。报告期内，公司新能源补贴收入43,054.34万元，占公司主营业收入的比例为21.43%。随着光伏补贴退坡及平价项目的推进，新能源补贴对公司经营业绩的影响将逐步减弱。同时，由于新增项目补贴退坡及取消，国家可再生能源发展基金随社会用电量增长而持续增加，亦将有利于存量项目补贴收入形成的应收账款回收。

　　节能环保产业是国家大力支持的战略性新兴产业。近年来，我国十分重视节能问题，国家各相关部门先后制定了若干政策措施以鼓励节能服务行业的发展。《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号）要求，通过推广节能环保产品，有效拉动消费需求；通过增强工程技术能力，拉动节能环保社会投资增长，有力支撑传统产业改造升级和经济发展方式加快转变。国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、环境保护部《“十三五”节能环保产业发展规划》要求，到2020年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提升，高效节能环保产品市场占有率明显提高，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。工业和信息化部《工业节能诊断服务行动计划》（工信部节函〔2019〕101号）要求，遵循企业自愿的原则，按照制造业高质量发展和“放管服”改革要求，在持续加强企业能源消费管理、加大节能监察力度的基础上，不断强化节能服务工作，完善市场化机制。

　　当前，我国正处于经济社会发展的战略转型期和全面建设小康社会的关键时期，工业化、城镇化加速发展，资源和环境问题已成为全社会共同关注的焦点，绿色环保低碳发展已成为发展的趋势和潮流，绿色节能环保产业已成为新经济常态下的新亮点、新支柱，产业发展面临重要的机遇期，具有巨大市场空间。近年来，节能服务产业总产值不断增长，呈逐年上涨趋势。根据中国节能协会节能服务产业委员会《节能服务产业发展报告（2019）》，2019年我国节能服务产业总产值达5,222.37亿元，同比增长9.4%；节能服务从业队伍不断发展壮大，截至2019年底，全国从事节能服务产业的企业总数达6,547家，较上年增加108家，年增长率为1.7%，行业从业人数达76.10万人，比上年增加3.2万人，年增长率为4.4%（以上数据来源于中国节能协会节能服务产业委员会）。近年，我国节能服务产值仍保持较快的增长速度，节能服务产业依然是拉动国民经济增长的积极因素，也发挥着战略性新兴产业的支柱作用。同时，由于节能涉及领域广，包括工业、建筑、城市照明等，各领域又涵盖众多行业，从整体看节能服务行业不存在明显的季节性特征。

　　目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局。根据中国节能协会节能服务产业委员会《节能服务产业发展报告（2019）》，2019年我国节能服务公司的数量达到6,547家，以中小企业为主，产业集中度低。少数几家大型节能服务公司凭借丰富的项目经验优势、品牌信誉优势以及资本优势，通过整合高端节能技术和节能设备，能够为客户提供能源利用及节能服务的一揽子解决方案，成为了行业中少数大型节能综合服务机构。

　　成立10年来，南网能源构建了覆盖节能设计、改造、服务等的综合节能服务体系，打造了服务经济社会发展的绿色平台，投建了一大批在全国有影响力的大型绿色能源示范项目，形成了立足南方五省、遍及全国的市场格局，是全国领先的工业节能、建筑节能、城市照明节能投资运营服务商。公司拥有中国节能协会节能服务产业委员会颁发的公共设施节能领域5A级证书、工业节能领域5A级证书、建筑节能领域5A级证书，是国家发改委备案、国家工信部推荐的节能服务公司。

　　注：公司以2019年7月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，2018年度不适用于披露基本每股收益和稀释每股收益。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2020年是决胜全面建成小康社会、“十三五”规划收官之年；也是公司成立10周年、全面深化改革实现历史性突破的一年。面对严峻复杂的经济形势，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，公司坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻党中央国务院重大决策部署，以实际行动践行初心使命，全力以赴推动年度目标任务落实落地。

　　报告期内，公司实现营业收入20.09亿元，同比增长33.18%；利润总额4.73亿元，同比增长46.57%；归属于上市公司股东的净利润3.99亿元，同比增长44.29%。公司主要业务板块实现持续健康稳定发展，具体情况如下：

　　2020年，公司工业节能业务实现营业收入8.01亿元，同比增长13.77%。截至报告期末，公司在运行分布式光伏项节能服务项目共156个，总装机容量758.98 MW，涉及汽车制造、家电、烟草、造船、机械重工、生物制药、食品加工、仓储物流等多个行业；在运营的高效能源站项目16个，其中供冷类项目总装机容量约1.13万kW、年供冷量达1.31亿kWh，供气类项目总装机容量约1.60万kW、年供气量达5.7亿m3 ；运营的余热余压和煤矿瓦斯项目共6个。2020年公司实施的“惠州龙旗电子高效制冷站+供气站项目”被广东省节能协会授予“优秀节能技术应用示范项目奖”。

　　2020年，公司建筑节能业务实现营业收入4.74亿元，同比增长22.02%。截至报告期末，公司在运营的建筑节能类项目278个，项目涉及领域包括公共机构、医院、学校、酒店、大型商业中心、办公楼宇、通信、交通枢纽等。公司实施的“美林MLIVE天地A馆高效空调系统项目”、“佛山供电局同济西办公大楼节能改造项目”、“湛江华泰大厦项目”等在2020年“蓝天杯”高效机房（能源站）优秀评选活动中，荣获“优秀工程奖”、“卓越节能技术奖”等。

　　报告期内，公司城市照明节能业务实现营业收入1.48亿元，同比增长16.37%。2020年，公司完成路灯改造1.20万盏，截至报告期末，公司在运营的城市照明节能项目31个，业务范围覆盖华东、华南、华北等地，管理路灯约47.68万盏。

　　2020年，公司综合资源利用业务实现营业收入3.64亿元，同比增长162.64%。截至报告期末，公司已投产运营的生物质综合利用项目3个，农光互补项目8个。

　　注：以上分布式光伏节能服务、余热余压和煤矿瓦斯综合利用、生物质综合利用及农光互补业务数据为该类业务中与电力相关业务的收入及营业利润；上表中的营业利润=营业收入-营业成本。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　（2）对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

　　2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　报告期内，公司完成对歙县江核点亮光伏科技有限公司70%股权和中赣核（广州）新能源开发有限公司100%股权收购，取得控制权时点分别为2020年12月25日、2020年12月31日，该2家公司纳入合并报表范围。报告期纳入合并范围的的收入和成本均为0元，不会对公司近两期损益变动产生重大影响。

　　报告期内，公司新设全资子公司江门南综节能环保有限公司，取得控制权的时点为2020年5月18日，该公司纳入合并报表范围。该公司在报告期内尚未开展业务，报告期内纳入合并范围的收入和成本皆为0元，不会对公司近两期损益变动产生重大影响。

　　报告期内，转让广州市超算分布式能源投资有限公司19%股权，转让完成后本公司持有该公司32%股权，丧失控制权的时点为2020年11月30日，本期纳入合并范围的收入为1,841.36万元和成本1,899.81万元，上年同期纳入合并范围的收入为1,461.42万元和成本1,672.75万元，占公司收入成本比例较小，对公司近两期收入成本变动不造成重大影响。

　　报告期内，注销广州穗然能新能源科技有限公司、南电（青岛）综合能源有限公司、吉安天穗新能源有限公司，其中广州穗然能新能源科技有限公司和南电（青岛）综合能源有限公司一直未开展经营活动，吉安天穗新能源有限公司本期收入和成本皆为0元，注销该三家子公司对公司近两期收入成本变动不造成重大影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）一届十五次董事会会议于2021年3月29日以电子邮件等形式发出会议通知，于2021年4月8日（星期四）15:00在广州市天河区华穗路6号1010会议室以现场+视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名（董事韩振平、丁军威、栗皓以视频方式出席会议），委托出席董事1名（董事杨柏因其他工作安排未能亲自出席本次会议，委托曾子敏代为出席会议并行使表决权）。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，董事长秦华先生主持本次会议。

　　本次会议为定期董事会会议，会议参与表决人数及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。

　　（一）审议通过《关于〈南方电网综合能源股份有限公司2020年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告》以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号2021-033）。

　　（二）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　2020年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度发展目标，圆满地完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经营建设工作稳步推进，企业发展形势稳中向好。

　　公司独立董事韩振平先生、栗皓先生、丁军威先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

　　《2020年度董事会工作报告》、《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的相关文件。

　　（三）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》

　　公司2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2020年实现营业收入20.09亿元，同比增长33.18%；利润总额4.73亿元，同比增长46.57%；归属于上市公司股东的净利润3.99亿元，同比增长44.29%；资产总额110.35亿元，同比增长24.23%。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告》第十二节“财务报告”。

　　（四）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度南网能源（母公司）实现净利润为264,221,663.09元，扣除提取的法定盈余公积金26,422,166.31元后，截至2020年12月31日，南网能源（母公司）可供分配的利润为306,725,021.95元。

　　结合公司当前的财务状况、生产经营情况和所处的发展阶段，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，董事会制定的2020年度利润分配方案如下：

　　以总股本3,787,878,787股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.106元（含税），预计分配现金红利40,151,515.14元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号2021-024）。

　　（五）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度财务预算报告的议案》

　　结合公司业务发展规划，2021年预算安排收入26.3亿元、利润总额5.7亿元、净利润5.0亿元，净资产收益率达到9%；预算安排投资计划24.5亿元：固定资产投资计划16.5亿元；股权投资计划8亿元。（固定资产投资计划金额系为项目预计总投资×项目预计完工程度）

　　特别提示：关于2021年经营计划的前瞻性陈述及指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司2021年度的实际盈利情况，由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本财务预算中指标存在差异。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2021年度财务预算报告》。

　　（六）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度融资计划的议案》

　　根据公司生产经营情况预计，2021年度拟向金融机构及非金融机构（不包括向关联企业进行的资金拆借）申请融资总额不超过34亿元。融资期限以实际签署的合同为准，具体融资金额将视公司经营情况的实际需求来确定。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2021年度融资计划的公告》（公告编号2021-025）。

　　财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），并要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁会计政策予以相应变更。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于执行新租赁准则及会计政策变更的公告》（公告编号2021-026）。

　　公司认为南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）持有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,各项监管指标均符合该办法第34条的规定要求。根据公司对南网财务公司风险管理的了解和评价，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与南网财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。董事秦华先生、陈真女士、薛武先生回避表决。

　　（九）审议通过《关于设立全资子公司募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》

　　为方便募集资金使用及规范管理，同意公司全资子公司南方电网综合能源广西有限公司、大连南电新能源有限公司、舞钢市新泰新能源有限公司设立募集资金专户，用于相关募投项目募集资金的存储和使用，并与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于设立全资子公司募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号2021-027）。

　　（十）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司延长部分募投项目实施期限及调整部分募投项目投资总额的议案》

　　根据公司募投项目实施进度、客户节能服务要求及宏观环境变化，对部分募投项目的实施进度及募集资金投资总额进行调整。不涉及改变投资项目的实施主体、募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不影响公司整体的业务发展趋势。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于调整部分募投项目投资总额及实施进度的公告》（公告编号2021-028）。

　　（十一）审议了《关于南方电网综合能源股份有限公司购买董监高责任险的议案》

　　为完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等有关规定，拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号2021-029）。

　　根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司董事2020年度薪酬分配方案的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　董事陈真女士、薛武先生、杨柏先生、曾子敏先生，未在公司领取薪酬；独立董事韩振平先生、丁军威先生和栗皓先生公司领取年度独立董事津贴，按照已经公司第一次股东大会审议通过的《公司独立董事津贴议案》标准执行。其余董事薪酬分配方案表决情况如下：

　　8票同意、0票反对、0票弃权。秦华先生因担任公司董事长，与该议案有直接利益关系，故对该子议案回避表决。

　　8票同意、0票反对、0票弃权。陈庆前先生因担任公司董事，与该议案有直接利益关系，故对该子议案回避表决。

　　（十三）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬分配方案的议案》

　　按照《南方电网综合能源股份有限公司职业经理人聘用协议》（2019-2022聘期）及2020年绩效考核责任书，结合公司高级管理人员2020年度实际工作开展情况，对高级管理人员年度绩效进行考核，并按照协议约定计算了公司高级管理人员2020年度薪酬。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。陈庆前先生因担任公司总经理，与该议案有直接利益关系，故对该议案回避表决。

　　（十四）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司经营班子职业经理人年度绩效考核方案的议案》

　　为做好公司经营班子职业经理人年度绩效考核工作，根据公司经营班子职业经理人管理方案，职业经理人聘用协议，制定公司经营班子职业经理人年度绩效考核方案及2021年度绩效考核责任书。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。陈庆前先生因担任公司总经理，与该议案有直接利益关系，故对该议案回避表决。

　　（十五）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　公司董事会听取了总经理陈庆前先生代表公司经营班子所作的年度工作报告，该报告客观、真实地反映了公司经营班子2020年度主要工作及成果。

　　（十六）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（十七）审议通过《关于修订南方电网综合能源股份有限公司公司章程并办理工商登记的议案》

　　因公司发起人广东省广业集团有限公司更名为“广东省环保集团有限公司”，并结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于修订公司章程并办理工商登记的公告》（公告编号2021-030）。

　　（十八）审议通过《关于调整南方电网综合能源股份有限公司部分机构设置的议案》

　　撤销法规审计部，将法律业务、合同管理业务从原部门分离出来，组建公司法规部，法规部与法律共享服务中心合署办公；将内部审计业务从原部门分离出来，组建公司审计部；成立公司监事会办公室，与审计部合署办公，负责公司监事会的日常管理与运作，配合监事会开展有关工作。

　　（十九）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（二十）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则》。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《南方电网综合能源股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司信息披露事务管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《南方电网综合能源股份有限公司信息披露事务管理办法》。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《南方电网综合能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《南方电网综合能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《南方电网综合能源股份有限公司投资者关系管理办法》。

　　（二十六）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　为线日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关的政策要求，对公司（含合并报表范围内子公司）的各类资产进行了全面检查和减值测试，判断部分资产存在减值的迹象，对2020年度合并报表范围内相关资产计提减值准备总额为59,613,321.40元。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2020年度计提资产减值的公告》（公告编号2021-031）。

　　（二十七）审议通过《关于召开南方电网综合能源股份有限公司2020年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2021年4月30日（星期五）下午15:00在广州市华穗路6号召开2020年度股东大会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号2021-032）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南网能源”）一届十五次董事会会议决议，公司决定于2021年4月30日召开公司2020年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　（三）会议召开的合法性、合规性：经公司一届十五次董事会会议审议通过，公司董事会决定召开2020年年度股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　2、网络投票时间：2021年4月30日（星期五），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年4月30日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　1、截至2021年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

　　1、《关于〈南方电网综合能源股份有限公司2020年年度报告〉全文及摘要的议案》；

　　2、《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》；

　　3、《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　4、《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　5、《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度财务预算报告的议案》；

　　8、《关于南方电网综合能源股份有限公司延长部分募投项目实施期限及调整部分募投项目投资总额的议案》；

　　10、《关于南方电网综合能源股份有限公司董事2020年度薪酬分配方案的议案》；

　　11、《关于南方电网综合能源股份有限公司监事2020年度薪酬分配方案的议案》；

　　12、《关于修订南方电网综合能源股份有限公司章程并办理工商登记的议案》；

　　13、《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　14、《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

　　15、《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　以上议案已经公司一届十五次董事会会议、一届七次监事会会议审议通过，具体内容详见2021年4月10日刊登于巨潮资讯网（）的相关公告及文件。

　　1、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）及《公司章程》等相关规定，上述议案5、8、9、10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、上述议案12为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（一）登记方式以现场、信函或传线、自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持股东身份证原件、代理人身份证原件、股东大会授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、法定代表人身份证原件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传线之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司资本证券部部（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　　登记信函邮寄：南方电网综合能源股份有限公司资本证券部，信函上请注明“股东大会”字样

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

　　1、为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　3、请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

　　3、填报表决意见或选举票数对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月30日（星期五）上午9∶15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　截止2021年4月26日（星期一）15:00交易结束时，本单位（或本人）持有南方电网综合能源股份有限公司（股票代码：003035）股票，现登记参加公司2020年度股东大会。

　　兹授权 代表本公司/本人出席南方电网综合能源股份有限公司于2021年4月30日召开的2020年度股东大会，委托权限为：出席南方电网综合能源股份有限公司2020年度股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与南方电网综合能源股份有限公司2020年度股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至南方电网综合能源股份有限公司2020年度股东大会结束之日止。

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。如三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）一届七次监事会会议于2021年3月29日以电子邮件等形式发出会议通知，于2021年4月8日（星期四）17:00在广州市天河区华穗路6号1010会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》的有关规定。

　　（一）审议通过《关于〈南方电网综合能源股份有限公司2020年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告》以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号2021-033）。

　　（二）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监督职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权益。

　　具体内容详见公司4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年度监事会工作报告》。

　　（三）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告》第十二节“财务报告”。

　　（四）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市后三年股东分红回报规划》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，同意公司2020年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号2021-024）。

　　（五）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度财务预算报告的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2021年度财务预算报告》。

　　（六）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2021年度融资计划的议案》

　　经审核，监事会认为：2021年度融资计划系结合公司投资计划和生产经营需要制定的，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司2021年度融资计划。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2021年度融资计划的公告》（公告编号2021-025）。

　　（七）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司执行新租赁准则及会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更事项。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于执行新租赁准则及会计政策变更的公告》（公告编号2021-026）。

　　（八）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司延长部分募投项目实施期限及调整部分募投项目投资总额的议案》

　　经审核，监事会认为：公司调整部分募投项目投资总额及实施进度系根据项目建设进展情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金总额及用途的情形。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次调整部分募投项目投资总额及实施进度事项。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于调整部分募投项目投资总额及实施进度的公告》（公告编号2021-028）。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号2021-029）。

　　根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十）审议了《关于南方电网综合能源股份有限公司监事2020年度薪酬分配方案的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年年度报告全文》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　监事金昌铉先生、李葆冰先生和罗军先生未在公司领取薪酬。其余监事薪酬分配方案表决情况如下：

　　4票同意、0票反对、0票弃权。周宇女士因担任公司监事，与该议案有直接利益关系，故对该子议案回避表决。

　　4票同意、0票反对、0票弃权。奚辉龙先生因担任公司监事，与该议案有直接利益关系，故对该子议案回避表决。

　　（十一）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司建立了较为健全的内部控制体系并得到有效执行，建立了较为完善、合理的内部控制制度，内部控制体系不存在重大缺陷，符合公司自身经营特点，内部控制缺陷的认定标准合理，内部控制制度执行有效。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过《关于修订〈南方电网综合能源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《南方电网综合能源股份有限公司监事会议事规则》。

　　（十三）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司2021年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2020年度计提资产减值的公告》（公告编号2021-031）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）于2021年4月8日召开的一届十五次董事会会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为线日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司（含合并财务报表范围内子公司）的各类资产进行了全面检查和减值测试，判断部分资产存在减值的迹象，需要计提减值准备。

　　本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、应收票据、合同资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和预付款项，对2020年度合并报表范围内相关资产计提减值准备总额为59,613,321.40元。具体明细如下：

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款等的信用风险特征，在组合基础上计算预期信用损失。公司根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率、估计预期信用损失；对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　公司将预付账款以账龄为信用风险特征划分为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的预付账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，采用账龄分析法计提坏账准备。

　　对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年度终了都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　本次计提资产减值准备金额合计为59,613,321.40元，公司2020年度利润总额因此减少59,613,321.40元。公司本次计提的上述资产减值准备已经会计师事务所审计，并已充分体现在本期财务报告中。

　　公司一届十五次董事会会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　公司一届七次监事会会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　“公司本次计提资产减值准备严格按照相关法规及财务制度在资产存在减值迹象时计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人，遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。”

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届十五次董事会会议相关事项的独立意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“南网能源”）于2021年4月8日召开的一届十五次董事会会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，结合公司当前的财务状况、生产经营情况和所处的发展阶段，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，制定了2020年度利润分配方案。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。具体情况公告如下：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度南网能源（母公司）实现净利润为264,221,663.09元，扣除根据《公司法》、《公司章程》规定提取的法定盈余公积金26,422,166.31元后，截至2020年12月31日，南网能源（母公司）可供分配的利润为306,725,021.95元。

　　以总股本3,787,878,787股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.106元（含税），预计分配现金红利40,151,515.14元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司一届十五次董事会会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市后三年股东分红回报规划》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司一届七次监事会会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市后三年股东分红回报规划》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，同意公司2020年度利润分配预案。

　　“公司2020年生产经营状况良好，本次利润分配预案，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》等对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。”

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届十五次董事会会议相关事项的独立意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“南网能源”）于2021年4月8日召开的一届十五次董事会会议审议通过了《关于2021年度融资计划的议案》，根据2021年投资计划和生产经营资金需求，对于公司2021年度融资计划进行了预计（不包括向关联企业进行的资金拆借）。该议案尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　融资方式包括不限于流动资金借款、项目借款及股权并购借款等各类贷款、融资租赁、保函、银行承兑汇票等。

　　采取信用、收费权质押、资产抵押等（包括以公司的项目资产提供抵押担保，以项目收费权提供质押担保，以公司持有的应收账款等提供抵押担保等）担保方式。

　　根据公司生产经营情况初步预计，2021年度拟向金融机构及非金融机构（不包括向关联企业进行的资金拆借）申请融资总额不超过34亿元。融资期限以实际签署的合同为准，具体融资金额将视公司经营情况的实际需求来确定。

　　上述融资计划，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时根据公司内部权限签署上述融资事宜的（包括不限于授信、借款、抵押、融资等）合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　公司一届七次监事会会议审议通过了《关于2021年度融资计划的议案》，监事会认为：2021年度融资计划系结合公司投资计划和生产经营需要制定的，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司2021年度融资计划。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）于2021年4月8日召开的一届十五次董事会会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限及调整部分募投项目投资总额的议案》，结合公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，对部分募投项目实施期限及投资总额进行调整，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3623号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）757,575,757股，每股发行价人民币1.40元，募集资金总额为人民币1,060,606,059.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,049,111.21元，募集资金净额为人民币1,043,556,948.59元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2021]7-4号”验资报告审验确认。

　　公司对上述募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，公司与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募投项目投资用途及募投资金金额均不发生变化的情况下，拟对部分募投项目的实施期限进行延长，具体情况如下：

　　1、分布式光伏合同能源管理项目。一方面，受新冠疫情影响，项目施工进度有所滞后；另一方面，部分项目建设场地系客户新建厂房屋顶或停车场，因客户未能按计划提供项目建设所需场地，影响了项目施工进度。

　　2、城市照明节能服务拓展项目。应业主方要求增加该项目的节能服务范围，项目达到预定可使用状态期限相应延长。

　　1、舞阳钢铁分布式光伏项目。原计划建设装机容量为40MW，由于业主方未能如期提供符合要求的项目建设环境，预计项目实际安装容量为18MW，投资总额预计减少10,560万元。

　　2、生物质气化供热项目（河南长领食品有限公司生物质气化技术改造项目）。该项目分为一和二期，目前已完成一期项目建设。由于业主方当前没有产能扩张的需求，故2021年不再开展项目二期建设，预计投资总额减少875.4万元。

　　3、城市照明节能服务拓展项目。应业主方要求增加该项目的节能服务范围，预计项目投资总额增加1,959.05万元。

　　本次调整部分募投项目实施进度及投资总额系因客户节能服务要求发生变化或宏观环境所致。本次调整部分募投项目实施进度及项目总投资金额，不涉及改变投资项目的实施主体、募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不影响公司整体的业务发展趋势。本次部分募投项目如因投资总额调整导致募集资金结余的，后续将在项目达到预定可使用状态、完成竣工结算并履行相应审批程序后，将结余资金用于投资其他项目或永久补流。公司将加强对项目进度的监督，使项目按新的计划进行实施，以提高募集资金的使用效率。

　　公司一届十五次董事会会议审议通过《关于延长部分募投项目实施期限及调整部分募投项目投资总额的议案》，同意结合公司募投项目的实际进展情况，对部分募投项目实施期限及投资总额进行调整。

　　公司一届七次监事会会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限及调整部分募投项目投资总额的议案》，监事会认为：公司调整部分募投项目投资总额及实施进度系根据项目建设进展情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金总额及用途的情形。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次调整部分募投项目投资总额及实施进度事项。

　　独立董事对公司本次调整部分募投项目投资总额及实施进度发表的独立意见如下：

　　“公司调整部分募投项目投资总额及实施进度系因客户节能服务要求发生变化或宏观环境所致，本次调整不涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金总额及用途的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次对部分募投项目延期及调整部分项目投资总额事项履行了必要的审批程序，符合相关规定。综上所述，我们同意将该议案提交股东大会审议。”

　　1、公司本次部分募投项目调整投资总额及实施进度事项已经公司一届十五次董事会会议、一届七次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、公司本次部分募投项目调整投资总额及实施进度事项不存在变相改变募集资金投向、募集资金用途、损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　保荐机构对南网能源本次调整募投项目投资总额及实施进度事项无异议，公司应将上述议案报请股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届十五次董事会会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司调整部分募投项目投资总额及实施进度的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）于2021年4月8日召开的一届十五次董事会会议及一届七次监事会会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。为完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等有关规定，拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　（四）责任保额：保额 5000万元/年，免赔额不高于10,000元或5%。

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

　　“公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于更好地保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定，因此，我们同意将该议案提交股东大会审议”。

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届十五次董事会会议相关事项的独立意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）于2021年4月8日召开的一届十五次董事会会议审议通过了《关于设立全资子公司募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3623号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）757,575,757股，每股发行价人民币1.40元，募集资金总额为人民币1,060,606,059.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,049,111.21元，募集资金净额为人民币1,043,556,948.59元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月14日汇入公司经董事会同意开立的募集资金专项账户内。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年1月14日出具《南方电网综合能源股份有限公司验资报告》（天健验[2021]7-4号）。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2021年1月27日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-003）。

　　根据《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，“广西公司的科天水性光伏项目”、“大连公司的日产光伏项目”和“舞阳新泰公司的舞阳钢铁光伏项目”系本次募集资金投资项目。上述三个项目使用募集资金情况如下：

　　鉴于上述募集资金投资项目分别由公司全资子公司南方电网综合能源广西有限公司、大连南电新能源有限公司、舞钢市新泰新能源有限公司实施，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，设立上述子公司募集资金专户，并以资本金方式注入募集资金专户，专户仅用于相关募投项目募集资金的存储和使用（具体金额以项目最终使用情况为准）。设立子公司募集资金专户情况如下：

　　同时，公司董事会授权董事长或董事长授权人士后续与实施募投项目的全资子公司、保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议（公司与实施募投项目的全资子公司视为共同一方），并办理与本次资本金注入及募集资金专项账户相关的其他事宜。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开一届十五次董事会会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　因公司发起人广东省广业集团有限公司更名为“广东省环保集团有限公司”及公司实际情况，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，现对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。

　　除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。

　　公司董事会授权董事长或其指定人士根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“南网能源”）于2021年4月8日召开的一届十五次董事会会议审议通过了《关于执行新租赁准则及会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：

　　财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（下称“新租赁准则”），并要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（一）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　（五）根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司将在编制2021年年度及各期财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　公司一届七次监事会会议审议通过了《关于执行新租赁准则及会计政策变更的议案》，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更事项。

　　“我们认为，公司自2021年1月1日起依照财政部的有关规定和要求，执行《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们一致同意本次会计政策变更”。

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司独立董事关于一届十五次董事会会议相关事项的独立意见》。