30亿市值中环装备抛出超百亿收购计划 三年盈利24亿业绩承诺能否兑现？

30亿市值中环装备抛出超百亿收购计划 三年盈利24亿业绩承诺能否兑现？

　　节能补贴家电,家用电节能器,插电节能灯连续10年业绩承压，百亿重组计划能否帮助中环装备（300140.SZ）“逆转局势”？

　　近日，中环装备发出公告，计划通过发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团（中节能旗下）购买其所持有6家参控股子公司股权，同时拟募集配套资金不超过30亿元。

　　公开资料显示，中环装备原本主营节能环保装备、电工专用装备业务。通过此次重组，中环装备控股股东中国节能集团拟将旗下垃圾焚烧发电相关产业板块注入上市公司，增多上市公司主营业务板块。

　　值得一提的是，该公司控股股东中国节能集团是我国节能环保领域大型央企，旗下上市公司包括万润股份（002643.SZ）、节能风电（601016.SH）等。

　　事实上，在中国节能集团数个上市公司平台中，中环装备无论是市值、营收、提供劳务产生的现金流等数据指标还是公司持续盈利能力均排名垫底。

　　而本次抛出超百亿收购计划时，该公司市值仅为30.98亿（截至2022年11月7日晚）。同时，本次募集资金近30亿，几乎于该公司市值平齐。

　　此外，该公司此前已经进行两笔重大资产重组，但其早前收购的中节能兆盛环保有限公司(简称“兆盛环保”)在2020年业绩承诺期满后首年，便上演了净利“大跳水”。而此后三年中，中环装备的业绩也陷入持续低迷状态。

　　“中环装备的实际大股东就是中节能，而本次也属于内部重组。”万联证券投资顾问屈放接受21世纪经济报道记者采访时表示，“从并购标的业务来看，本次整合也是中节能相关业务的整体整合，有利于提高企业整体效益。同时由于本次收购标的都处于盈利状态，因此在未来并入中环装备后也有利于中环装备整体业绩的提升。”

　　根据最新披露的重组预案，中环装备拟通过发行股份及支付现金相结合方式向中国环保收购中节能环境科技有限公司（下称“环境科技”） 100%股权，通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权。

　　交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为中环装备全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为其控股子公司。

　　整体来看，本次标的资产的评估值合计为111.64亿元，较合并口径归母净资产的增值率为29.43%。

　　值得一提的是，相比于中环装备千疮百孔的经营情况，本次标的公司的营收和净利水平甚至远超其本身。

　　公开资料显示，2020年至2022年1-5月，环境科技实现营收分别为26.36亿元、74.21亿元、22亿元，实现归母净利润分别为4.2亿元、5.44亿元、2.4亿元。

　　相较之下，2020年-2022年上半年，中环装备实现营收分别为18.84亿元、11.34亿元、4.43亿元，实现归母净利润分别为-4.9亿元、-2.36亿元、0.15亿元。

　　屈放对21世纪经济报道记者说道，本次重组的实质是环境科技借壳上市，但因重组后中环装备实际控制人未发生变化，因此不属于重组上市。

　　屈放认为，本次重组是中国节能推动旗下资产证券化之举，也是一次资产优化和业务调整。

　　事实上，本次交易中，中国环保就业绩承诺期内环境科技的经营情况向上市公司作出相应业绩承诺，即2023-2025年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7.46亿元、7.73亿元和8.73亿元。

　　此外，公开资料显示，环境科技主营生活垃圾焚烧发电业务，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特许经营模式承担项目的投资-建设-运营。目前，环境科技拥有生活垃圾焚烧发电项目 57 个，其中已投入运营项目 54 个，在建项目 3 个。

　　中环装备认为，“本次交易标的为控股股东中国节能旗下垃圾焚烧发电相关产业板块，标的资产收益情况良好。”

　　“预计本次交易的实施将提升公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。”中环装备在公告中提到，重组完成后，公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点。

　　值得关注的是，过去数年，中环装备曾两次进行重组同时对公司主营业务进行调整，但均无法改善其业绩低迷局面。

　　较早的一次在2016年，公司作价9.02亿元收购中节能六合天融环保，标的公司主要从事高端节能环保装备、大气综合治理及环境监测等。

　　直到2018年末，中环装备再次实施重组，以7.14亿元收购兆盛环保99.18%股权，标的公司主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务。

　　上述重组不仅未将中环装备带出泥潭，反而兆盛环保在2020年业绩承诺期满后首年，便上演了业绩变脸，且净利润持续下滑。

　　公开资料显示，2020年，兆盛环保净利润大幅下滑至-1031万元，首次计提商誉减值准备3052万元；2021年，兆盛环保实现营收4.13亿元，净利润-9430.4万元，计提商誉减值准备6750.24万元。

　　为了改善公司经营局面，2021年初，中环装备完成了北京融合环保有限公司100%股权的转让，且启源（西安）大荣环保科技有限公司不再纳入合并范围，原环境能效监控（智慧环境）与大数据服务业务及大气污染减排业务置出，以致公司营收再次出现大幅下降。

　　这也让市场与监管部门对该公司持续经营能力产生不少质疑。该公司2021年年报披露后，深交所便向中环装备下发了年报问询函，要求公司说明近两年营业收入持续下滑、近三年净利润持续为负的原因，并追问其持续经营能力。

　　“这次并购的六家公司2021年的利润总和大概是7亿左右。”屈放对21世纪经济报道记者说道，“因注入优质资产，并购以后通过资源整合和优化会提高中环装备整体盈利能力。”

　　屈放认为，从业务方向来看，预期盈利也主要是目前收购的几家企业的固体垃圾处理。在未来三年我国固体垃圾处理综合利用率将达到60%及政策红利来临的背景下，行业将进入加速增长时期。对于中环装备而言，这是一次“扭转局势”的绝佳时机。