中节能风力发电股份有限公司

中节能风力发电股份有限公司

中节能风力发电股份有限公司,

　　机电节能准则,节能风电地址,圣友节能电气本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年12月13日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年12月22日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　为提高募集资金使用效率，增加公司经济效益，同意公司在保障资金安全及不影响募集资金正常使用的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。累计额度不超过25亿元，资金可循环使用，有效期自批准之日起12个月内有效。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和现金管理收益，相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司募集资金管理规定》的有关规定，没有与公司募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：中节能襄阳风力发电有限公司（以下简称“襄阳风电”）、中节能来宾风力发电有限公司（以下简称“来宾风电”）、中节能（天水）风力发电有限公司（以下简称“天水风电”）、中节能嵩县风力发电有限公司（以下简称“嵩县风电”）

　　●本次担保金额：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）为上述四家全资子公司提供担保的金额不超过人民币209,328.08万元。上述担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　经中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开的第五届董事会第八次会议审议批准，本次担保是为全资子公司作为项目建设主体投资建设风电项目而提供的项目建设贷款担保，及在各项目建成后以各项目各自的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。具体情况如下：

　　上述投资项目情况详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-116）。

　　公司于2022年12月22日召开第五届董事会第八次会议，分别以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《关于投资建设中节能湖北襄州25万千瓦风储一体化（一期）项目的议案》、《关于投资建设中节能忻城宿邓110MW风电项目的议案》、《关于投资建设中节能天水秦州50MW风电项目的议案》、《关于投资建设中节能嵩县九皋镇100MW风电项目的议案》，议案中涉及到项目贷款提供担保以及在项目建成后，以各项目各自的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

　　襄阳风电是襄州项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2022年3月8日，注册地址为湖北省襄阳市襄州区石桥镇自修路12号，法定代表人李龙元，注册资本为人民币1000万元。经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2022年9月30日，襄阳风电资产总额为0万元，负债总额为0万元，营业收入为0万元，利润总额为0万元,净利润为0万元。

　　来宾风电是宿邓二期项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2018年8月8日，注册地址为忻城县思练镇祥凤岭原第二糖厂生活区（思练镇人民政府大院内），法定代表人王金亮，注册资本为人民币9978万元。经营范围为风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护及相关技术服务；电力销售；可再生能源绿色电力证书交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2022年9月30日，来宾风电资产总额为36,959.73万元，负债总额为33,168.12万元，营业收入为1,835.23万元，利润总额为654.88万元,净利润为654.88万元，以上数据未经审计。

　　天水风电是天水项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2020年12月23日，注册地址为甘肃省天水市秦州区华岐镇范山村黑鹰崖中节能天水风电场，法定代表人牛小伟，注册资本为人民币3633.77万元。经营范围为风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务；电力销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年9月30日，天水风电资产总额为16,182.85万元，负债总额为12,085.02万元，营业收入为1,359.08万元，利润总额为706.71万元,净利润为705.83万元，以上数据未经审计。

　　嵩县风电是该项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2021年12月2日，注册地址为河南省洛阳市嵩县九店乡政和西路81号，法定代表人董晓湛，注册资本为人民币1000万元。经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年9月30日，嵩县风电资产总额为0万元，负债总额为0万元，营业收入为0万元，利润总额为0万元,净利润为0万元。

　　由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项，因此上述担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议本次担保事项的股东大会的决议内容为准。

　　备注1：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额14,580万澳元，采用2022年12月22日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.6773，担保贷款余额折合人民币68,195.03万元

　　备注2：白石风电场所有权有限公司（以下简称白石公司）少数股东的母公司新疆金风科技股份有限公司因白石公司贷款按照持股比例提供担保，白石公司相应提供反担保。担保余额4,860万澳元，采用2022年12月22日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.6773，担保余额折合人民币22,731.68万元。。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的担保余额为145,626.71万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.79%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司与关联方浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”）连续12个月累计关联交易合同金额为110,382,510.50元（已经股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）。

　　●公司与关联方铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉生态”）连续12个月累计关联交易总金额为68,783,218.15元（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》及《关于向铁汉生态建设有限公司采购中节能钦南三期风电项目风机基础等施工工程暨关联交易的议案》。

　　本次关联交易共有两项：一是公司通过向社会公开招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”）为公司在在广西博白地区投资建设中节能博白浪平80MW风电项目（以下简称“博白浪平项目”）的风力发电机组设备（第一包）供应商。公司全资子公司中节能风力发电（广西）有限公司（以下简称“广西风电”）作为博白浪平项目的建设主体，拟与运达股份签署附带生效条件的《中节能广西博白浪平风电场工程项目（第一包）风力发电机组及塔筒采购合同》,合同总金额为人民币111,200,000元（含税），鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有浙江运达1.95%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易；二是公司通过向社会公开招标的形式，铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉生态”）中标公司中节能广西钦南三期128MW风电项目（以下简称“钦南三期项目”）项目道路、风机基础、箱变基础及吊装平台工程（一标段），公司下属全资子公司中节能钦州风力发电有限公司（以下简称“钦州风电”）拟按照评标结果向铁汉生态采购钦南三期项目道路、风机基础、箱变基础及吊装平台工程（一标段），采购总金额为人民币68,783,218.15元（含税）。鉴于铁汉生态为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”）的全资子公司，公司控股股东中国节能环保集团有限公司及其下属企业合计持有节能铁汉28.16%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，铁汉生态被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　经营范围：一般项目:发电机及发电机组制造;机械电气设备制造;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;风电场相关系统研发;海上风电相关系统研发;电机及其控制系统研发;发电机及发电机组销售;机械电气设备销售;风力发电机组及零部件销售;风电场相关装备销售;光伏设备及元器件销售;环境保护专用设备制造;金属材料销售;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

　　运达股份的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有运达股份40.00%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有运达股份1.95%的股份。

　　运达股份主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。

　　截至2022年9月30日，运达股份资产总额为236.15亿元，净资产为32.28亿元；截止至2022年三季度末，实现营业收入38.46亿元，净利润1.65亿元。

　　注册地址：?深圳市宝安区沙井街道蚝乡社区锦程路2072号208、209、210号

　　经营范围：一般经营项目是:水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、送变电工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质灾害危险性评估;生态环保、生态修复、生态景观、园林绿化和养护、水土保持、生态环保产品和建筑节能技术开发、航测、BIM研发与应用、造林工程施工、园林古建筑工程施工、装配式建筑;河沙开采、河沙销售;建材销售。许可经营项目是:无

　　铁汉生态的控股股东为为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”），公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有铁汉生态28.16%的股份。

　　公司全资子公司广西风电按照评标结果向运达股份采购8套单机容量为5000kW的并网型风电机组设备及其附属设备/系统等用于博白浪平项目，采购总金额为人民币111,200,000元（含税）。

　　公司全资子公司钦州风电按照评标结果向铁汉生态采购钦南三期项目道路、风机基础、箱变基础及吊装平台工程（一标段），采购总金额为人民币68,783,218.15元（含税）。

　　广西风电作为博白浪平项目的建设主体，拟与运达股份签署附带生效条件的《中节能广西博白浪平风电场工程项目（第一包）风力发电机组及塔筒采购合同》。合同的主要内容如下：

　　1、交易标的：广西风电拟向运达股份采购总装机规模为40MW，单机容量为5000kW适应合同项目风资源条件、环境条件的全新制造、技术先进、性能稳定、安全可靠、包装完整成套的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、成套塔筒设备、中央及远程监控系统、安装吊装工具、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、以及签署设备及系统的相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务、运输服务等。

　　5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。

　　6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，才可由买方组织对该批次合同设备进行卸货。买方完成该批次合同设备现场收货验货证明的签署且合同设备离开车板时，该批次合同设备所有权由卖方转移到买方。

　　7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效且经公司决策程序批准后生效。

　　8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。

　　9、履约保证：运达股份以国内知名银行开局的履约保函、项目质保期保函、大部件保函的方式提供履约保证。

　　10、争议解决：合同争议由双方通过协商解决，协商不成的，双方均可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　钦州风电作为钦南三期项目的建设主体，拟与铁汉生态签署《中节能钦南风电场三期项目道路、风机基础、箱变基础及吊装平台（一标段）工程合同》。合同的主要内容如下：

　　1、工程承包范围（包括但不限于，具体与施工图纸为准）：道路工程、风机基础、箱变基础及吊装平台工程、配合招标人协调当地政府、乡镇村委完成道路、弃土场、吊装平台的租地、地上附着物（青苗、坟山、鸡棚等各类）的征地搬迁工作，并负责支付租地、地上附着物（青苗、坟山、鸡棚等）的补偿；以及配合招标人协调当地政府、乡镇村委完成风机基础、箱变基础的征地等工作。

　　2、合同价款：本合同价款为固定总价，合同总价款为人民币68,783,218.15?元（含税）。价款包含所有工程建设各工序配合及协调工作。

　　3、支付安排：合同签订生效后，承包人向发包人提供合同总额10%的履约保证金或无条件不可撤销的履约银行保函（或发包人可以接受的其他履约保证形式）。发包人按照承包人每月上报的实际完成工程量和工程预算书进行审核，并按照审定后的?80%支付承包人工程进度款；当进度款累计支付至合同总价的80%时停止支付。全部工程完工并经相关质检、环保、水保验收合格后，承包人编写竣工报告和竣工结算报告交于发包人，发包人聘请第三方审计单位进行竣工结算审计；审计完毕后，工程结算总价款按照工程审计结算价扣除审计结算合同总价?3%的质量保修金后结清；3%保修金在保修期限满?2?年后?30?天内，发包人一次向承包人无息返还，或经发包人同意后，承包人提供等价同有效期的质保期保函后，工程结算总价款按照工程审计结算价结清。

　　4、违约责任：合同约定，承包人在工程延期、返工造成的工期延误、承包人擅自分包或转包、及承包人在施工过程中对发包人和监理单位管理指令不予执行或者执行不力情形下产生的违约责任，并在合同中约定了相应罚则。

　　5、履约保证：在签订本合同的同时，承包人应向发包人提交由国内知名银行开具的金额为合同总价款?10%的、不可撤销的、以发包人为受益人的履约保函。承包人也可选择将同等金额的现金付入发包人账户，作为履约保证金。

　　7、争议解决：合同争议由双方通过协商解决，协商不成的，提交工程所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，上述关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

　　上述关联交易事项已于2022年12月22日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。关联董事王利娟、胡正鸣、李文卜、刘少静、肖兰回避表决。三名独立董事均表示同意。

　　独立董事对公司分别与运达股份、铁汉生态关联交易的相关事项发表了事前认可意见，认为：

　　“1、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备及向铁汉生态建设有限公司采购风电项目风机基础等施工工程是基于日常生产经营的需要，有利于保障公司在广西地区风电项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求；

　　2、相关关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；

　　我们同意将公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备及向铁汉生态建设有限公司采购中节能钦南三期风电项目风机基础等施工工程事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。”

　　独立董事就独立董事对公司分别与运达股份、铁汉生态关联交易发表了独立意见，认为：“本次公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组备及向铁汉生态建设有限公司采购风机基础建设等施工工程的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，通过公开招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。我们同意公司进行上述关联交易。”

　　公司董事会审计委员会就公司分别与运达股份、铁汉生态关联交易的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：

　　“公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组备及向铁汉生态建设有限公司采购风机基础建设等施工工程符合公司日常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的建设、施工及项目整体的顺利推进。本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真研究，同意将上述事项提交公司第五届董事会第八会议审议。”关联委员王利娟回避表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年12月13日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年12月22日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　一、通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　1、节能转债于2021年12月27日进入转股期，截至2022年12月21日，节能转债累计转股282,665股。

　　2、公司审议通过了对3名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计360,000股进行回购注销，并已全部完成上述股份的注销。注销完成后，将相应减少注册资本。

　　3、经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可1821号）核准，公司配股公开发行股份1,462,523,613股，并于2022年12月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-114）。

　　为提高募集资金使用效率，增加公司经济效益，同意授权公司管理层在保障资金安全及不影响募集资金正常使用的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。累计额度不超过25亿元，资金可循环使用，期限自董事会批准之日起12个月内有效。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-115）。

　　同意公司投资设立全资子公司中节能来凤风力发电有限公司（暂定名，具体以当地市场监管局核准为准），注册资本金为人民币1,000万元。授权公司管理层负责办理中节能来凤风力发电有限公司的设立事宜。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2022-116）。

　　同意公司投资设立全资子公司中节能咸丰风力发电有限公司（暂定名，具体以当地市场监管局核准为准），注册资本金为人民币1,000万元。授权公司管理层负责办理中节能咸丰风力发电有限公司的设立事宜。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2022-116）。

　　六、通过了《关于投资建设中节能湖北襄州25万千瓦风储一体化（一期）项目的议案》，本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。

　　（一）同意投资建设中节能湖北襄州25万千瓦风储一体化（一期）项目（以下简称“襄州项目”），项目总投资为78,015.64万元。

　　（二）同意公司全资子公司中节能襄阳风力发电有限公司（以下简称“襄阳风电”）作为襄州项目的建设主体开展相关工作，并在襄阳风电原有注册资本金的基础上，随着襄州项目建设进度的用款需求对襄阳风电逐步增加资本金，资本金总额不低于项目总投资的20%。

　　（三）同意以公司或襄阳风电为贷款主体向金融机构申请贷款，贷款总额不高于核准总投资的80%，用于襄州项目的建设。

　　（四）如果以襄阳风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过襄州项目总投资的80%。同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（五）同意授权公司管理层全权负责襄州项目的实施及办理项目贷款、收费权质押及担保手续等相关事项。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2022-116）。

　　七、通过了《关于投资建设中节能忻城宿邓110MW风电项目的议案》，本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。

　　（一）同意投资建设中节能忻城宿邓110MW风电项目（以下简称“宿邓二期项目”），项目核准总投资为82,100万元。

　　（二）同意公司全资子公司中节能来宾风力发电有限公司（以下简称“来宾风电”）作为宿邓二期项目的建设主体开展相关工作，并在来宾风电原有注册资本金的基础上，随着宿邓二期项目建设进度的用款需求对来宾风电逐步增加资本金，增资总额不低于核准总投资的20%。

　　（三）同意以公司或来宾风电为贷款主体向金融机构申请贷款，贷款总额不高于核准总投资的80%，用于宿邓二期项目的建设。

　　（四）如果以来宾风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过宿邓二期项目核准总投资的80%。同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（五）同意授权公司管理层全权负责宿邓二期项目的实施及办理项目贷款、收费权质押及担保手续等相关事项。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2022-116）。

　　八、通过了《关于投资建设中节能天水秦州50MW风电项目的议案》，本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。

　　（一）同意投资建设中节能天水秦州50MW风电项目（以下简称“天水项目”），项目核准总投资为32,598万元。

　　（二）同意公司全资子公司中节能（天水）风力发电有限公司（以下简称“天水风电”）作为天水项目的建设主体开展相关工作，并在天水风电原有注册资本金的基础上，随着天水项目建设进度的用款需求对天水风电逐步增加资本金，增资总额不低于核准总投资的20%。

　　（三）同意以公司或天水风电为贷款主体向金融机构申请贷款，贷款总额不高于核准总投资的80%，用于天水项目的建设。

　　（四）如果以天水风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过天水项目核准总投资的80%。同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（五）同意授权公司管理层全权负责天水项目的实施及办理项目贷款、收费权质押及担保手续等相关事项。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2022-116）。

　　九、通过了《关于投资建设中节能嵩县九皋镇100MW风电项目的议案》，本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。

　　（一）同意投资建设中节能嵩县九皋镇100MW风电项目（以下简称“嵩县项目”），核准总投资为68,946.46万元。

　　（二）同意公司全资子公司中节能嵩县风力发电有限公司（以下简称“嵩县风电”）作为嵩县项目的建设主体开展相关工作，并在嵩县风电原有注册资本金的基础上，随着嵩县项目建设进度的用款需求对嵩县风电逐步增加资本金，资本金总额不低于项目核准总投资的20%。

　　（三）同意以公司或嵩县风电为贷款主体向金融机构申请贷款，贷款总额不高于核准总投资的80%，用于嵩县项目的建设。

　　（四）如果以嵩县风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过嵩县项目核准总投资的80%。同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（五）同意授权公司管理层全权负责嵩县项目的实施及办理项目贷款、收费权质押及担保手续等相关事项。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2022-116）。

　　十、通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。

　　同意公司下属全资子公司中节能风力发电（广西）有限公司向浙江运达风电股份有限公司采购8套单机容量为5000kW的并网型风电机组设备及其附属设备/系统等用于博白浪平项目，采购总金额为人民币111,200,000元（含税）。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司关联交易公告》（公告编号：2022-118）。

　　十一、通过了《关于向铁汉生态建设有限公司采购中节能钦南三期风电项目风机基础等施工工程暨关联交易的议案》。

　　同意公司下属全资子公司中节能钦州风力发电有限公司向铁汉生态建设有限公司采购中节能广西钦南三期128MW风电项目道路、风机基础、箱变基础及吊装平台工程（一标段），采购总金额为人民币68,783,218.15元（含税）。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司关联交易公告》（公告编号：2022-118）。

　　同意公司于2023年1月9日（星期一）下午14:00，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年1月3日（星期二）。

　　详情请见公司于2022年12月23日在上交所网站上披露的《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-119）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》,鉴于公司已完成配股发行与上市，同时由于公司依据《2020年限制性股票股权激励计划》回购注销了部分已获授但尚未解锁的限制性股票，以及公司发行的可转换公司债券（以下简称“节能转债”）已进入转股期等原因，公司据此变更注册资本，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　1、节能转债于2021年12月27日进入转股期，截至2022年12月21日，节能转债累计转股282,665股。

　　2、公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届董事会第三十九次会议，审议通过了对3名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计360,000股进行回购注销，并已全部完成上述股份的注销。注销完成后，将相应减少注册资本。

　　3、经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可1821号）核准，公司获准配股向原股东公开发行股票1,503,847,186股，具体发行股数可根据节能转债转股情况进行调整。根据本次配股发行结果公告，公司本次配股认购股份数量为1,462,523,613股，于2022年12月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记，并于2022年12月13日在上海证券交易所上市流通。

　　鉴于公司总股本发生变更，公司注册资本也相应变更为???6,475,078,278元。公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上表所列修订条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。根据有关规定，本次对《公司章程》进行修订需提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●现金管理金额：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　●现金管理产品名称：公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。

　　●履行的审议程序：公司于2022年12月22日分别召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可增加公司收益，为公司及股东获得更多回报。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕1821号）核准，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）通过配股发行1,462,523,613股人民币普通股（A股），配股价格为2.28元/股，募集资金总额为人民币3,334,553,837.64元，扣除承销保荐费（含增值税进项税额）4,001,464.61元及与募集资金相关的发行费用8,078,978.26（不含税）后，实际募集资金净额为3,326,474,859.38元。上述募集资金已于2022年11月28日全部到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《中节能风力发电股份有限公司验资报告》﹝众环验字号﹞。上述配股发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币25亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第五届董事会第八次会议审议通过之日12个月内。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　为控制风险，公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。

　　公司购买标的为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和防范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。但上述投资的收益率水平受到宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响，存在一定的不确定性。

　　（1）公司财务部门相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　（4）公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品，上述理财产品不得用于质押。

　　在额度范围内授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务管理部负责组织实施，本授权自公司第五届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目正常开展。

　　2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为：为提高募集资金使用效率，增加公司经济效益，同意授权公司管理层在保障资金安全及不影响募集资金正常使用的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。累计额度不超过25亿元，资金可循环使用，期限自董事会批准之日起12个月内有效。

　　公司独立董事认为：1、公司在保障资金安全及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理规定》的相关规定。

　　2、对部分闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和现金管理收益，没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金规范目的的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司在保障资金安全及不影响募集资金投资规范目的正常进行的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款产品等，且该投资产品不得用于质押。累计额度不超过25亿元，资金可循环使用，期限自董事会批准之日起12个月内有效。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和现金管理收益，相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司募集资金管理规定》的有关规定，没有与公司募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，没有募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号——规范运作》《上市公司监管指引第?2?号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●特别风险提示：公司为上述项目的实施主体提供担保及在上述项目建成后，以各自项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立中节能来凤风力发电有限公司的议案》（以下简称“来凤风电”）、《关于投资设立中节能咸丰风力发电有限公司的议案》（以下简称“咸丰风电”）、《关于投资建设中节能湖北襄州25万千瓦风储一体化（一期）项目的议案》（以下简称“襄州项目”）、《关于投资建设中节能忻城宿邓110MW风电项目的议案》（以下简称“宿邓二期项目”）、《关于投资建设中节能天水秦州50MW风电项目的议案》（以下简称“天水项目”）、《关于投资建设中节能嵩县九皋镇100MW风电项目的议案》（以下简称“嵩县项目”），详情请见公司于2022年12月23日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号:2022-112）。其中涉及公司为相关全资子公司提供项目建设贷款担保及在上述项目建成后，以上述项目各自的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

　　公司名称：中节能来凤风力发电有限公司（暂定名，具体以当地市场监管局核准为准）

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设施工、运营维护（以当地市场监管局注册登记为准）

　　公司投资设立全资子公司来凤风电是按照当地政府的要求，设立具有独立法人资格的全资子公司负责来凤项目的核准及后续相关工作。投资设立来凤风电不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次投资设立全资子公司尚需当地市场监管局注册批准，新公司的业务开展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司名称：中节能咸丰风力发电有限公司（暂定名，具体以当地市场监管局核准为准）

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设施工、运营维护（以当地市场监管局注册登记为准）

　　公司投资设立全资子公司来凤风电是按照当地政府的要求，设立具有独立法人资格的全资子公司负责咸丰项目的核准及后续相关工作。投资设立咸丰风电不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次投资设立全资子公司尚需当地市场监管局注册批准，新公司的业务开展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　经公司第五届董事会第八次会议审议批准，由全资子公司中节能襄阳风力发电有限公司（以下简称“襄阳风电”）作为襄州项目的建设主体开展相关工作。

　　襄阳风电是该项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2022年3月8日，注册地址为湖北省襄阳市襄州区石桥镇自修路12号，法定代表人李龙元，注册资本为人民币1000万元。经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　襄州项目位于湖北省襄阳市襄州区境内，场址地势平坦，机位海拔高度约100m～130m，风电场中心到襄阳市区直线km。

　　襄州项目规划装机容量250MW，本期装机容量100MW，安装20台5.0MW风力发电机组，新建220kV升压站，同步配套建设50MW/100MWh储能系统。襄州项目采用一回220kV线路接入卧龙变，目前接入系统报告尚未完成，接入系统的最终方案应根据接入系统报告及审查意见确定。

　　截至目前，襄州项目已取得项目核准文件、用地预审与选址意见书、储能电站备案证。正在办理接入系统方案批复、环评、用地、水保、林业、安评、地灾、军事等审批和备案手续。项目建设用地规划、建设工程规划、建设工程施工许可证、土地证等手续待前置批复文件取得后逐步开展。

　　根据核准文件，襄州项目核准投资为66,708.81万元（未包含储能投资）。根据可行性研究报告测算，总投资为78,015.64万元（含储能投资）。

　　根据可行性研究报告测算，襄州项目资本金内部收益率约为9.35%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　襄州项目总投资为78,015.64万元（含储能投资）。其中项目资本金由公司自筹，资本金总额不低于项目总投资的20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决。

　　（1）襄州项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或襄阳风电为贷款主体向金融机构申请贷款用于项目建设，贷款总额不高于总投资的80%。若以襄阳风电为贷款主体，则公司将为襄阳风电提供相应担保，担保总额不超过襄州项目总投资的80%。项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（2）襄州项目是公司在长江流域重点区域湖北省开发建设的风储一体化项目，不仅可以全面贯彻落实长江流域大保护战略部署，促进地方政府实现区域“双碳”目标，而且可以与公司湖北区域现有项目形成战略布局协同效应，进一步扩大公司在湖北区域的市场占有率。

　　（1）公司为襄州项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）襄州项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　经公司第五届董事会第八次会议审议批准，由全资子公司中节能来宾风力发电有限公司（以下简称“来宾风电”）作为宿邓二期项目的建设主体开展相关工作。

　　来宾风电是该项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2018年8月8日，注册地址为忻城县思练镇祥凤岭原第二糖厂生活区（思练镇人民政府大院内），法定代表人王金亮，注册资本为人民币9978万元。经营范围为风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护及相关技术服务；电力销售；可再生能源绿色电力证书交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　宿邓二期项目位于西壮族自治区来宾市忻城县东南部区域。场址内山顶海拔约在400m～700m之间，属山地丘陵地貌，距忻城县直线km。可行性研究报告测算场区内115米高度平均风速为4.93m/s。

　　宿邓二期项目装机容量110MW，可研设计安装23台单机容量4000kW和4台单机容量4550kW的风力发电机组，新建综合楼一栋、220kV升压站一座、35kV集电线路、送出线路一条。

　　截至目前，宿邓二期项目已取得项目核准文件、用地预审与选址意见书、接入系统批复。正在办理环评、用地、水保、林业、安评、地灾等审批和备案手续。项目建设用地规划、建设工程规划、建设工程施工许可证、土地证等手续待前置批复文件取得后逐步开展。

　　根据可行性研究报告测算，宿邓二期项目资本金内部收益率约为9.27%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　宿邓二期项目核准总投资为82,100万元。其中项目资本金由公司自筹，资本金总额不低于项目核准总投资的20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决。

　　（1）宿邓二期项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或来宾风电为贷款主体向金融机构申请贷款用于项目建设，贷款总额不高于核准总投资的80%。若以来宾风电为贷款主体，则公司将为来宾风电提供相应担保，担保总额不超过宿邓二期项目核准总投资的80%。项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（2）宿邓二期项目的开发建设可以与公司嵩县区域现有项目形成规模协同效应，进一步扩大公司在嵩县区域的市场占有率。

　　（1）公司为宿邓二期项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）宿邓二期项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　经公司第五届董事会第八次会议审议批准，由全资子公司中节能（天水）风力发电有限公司（以下简称“天水风电”）作为天水项目的建设主体开展相关工作。

　　天水风电是该项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2020年12月23日，注册地址为甘肃省天水市秦州区华岐镇范山村黑鹰崖中节能天水风电场，法定代表人牛小伟，注册资本为人民币3633.77万元。经营范围为风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务；电力销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天水项目位于天水市秦州区西南部境内，海拔高程2100-2700m，场区属低中山梁卯区，地形条件较复杂。场址区距天水市公路里程约50km，距兰州市公路里程约314km。可行性研究报告测算场区内110米高平均风速为6.0m/s。

　　天水项目装机容量50MW，拟安装10台单机容量5000kW的风力发电机组，新建综合楼一栋、110kV升压站一座、2回35kV集电线小时配置储能设备、同时需修建制氢站（300Nm3/h）（本项目最终建设内容以初设报告为准）。

　　截至目前，天水项目已取得项目核准文件、用地预审与选址意见书。正在办理接入系统、环评、用地、水保、林业、安评、地灾等审批和备案手续。项目建设用地规划、建设工程规划、建设工程施工许可证、土地证等手续待前置批复文件取得后逐步开展。

　　根据可行性研究报告测算，天水项目资本金内部收益率约为9.94%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　天水项目核准总投资为32,598万元。其中项目资本金由公司自筹，资本金总额不低于项目核准总投资的20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决。

　　（1）天水项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或天水风电为贷款主体向金融机构申请贷款用于项目建设，贷款总额不高于核准总投资的80%。若以天水风电为贷款主体，则公司将为天水风电提供相应担保，担保总额不超过天水项目核准总投资的80%。项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（1）公司为天水项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）天水项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　经公司第五届董事会第八次会议审议批准，由全资子公司中节能嵩县风力发电有限公司（以下简称“嵩县风电”）作为嵩县项目的建设主体开展相关工作。

　　嵩县风电是该项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2021年12月2日，注册地址为河南省洛阳市嵩县九店乡政和西路81号，法定代表人董晓湛，注册资本为人民币1000万元。经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　嵩县项目位于河南省嵩县的东北部的山地地区，距离嵩县县城直线km。风电场内海拔高度450m～700m左右。可行性研究报告测算场区内115米高平均风速为5.3m/s。

　　嵩县项目装机容量100MW，可研设计安装20台单机容量5000kW的风力发电机组，新建综合楼、110kV升压站、35kV集电线小时配置储能设备（本项目最终建设内容以初设报告为准）。

　　截至目前，嵩县项目已取得项目核准文件。正在办理用地预审与选址意见书、接入系统、环评、用地、水保、林业、安评、地灾等审批和备案手续。项目建设用地规划、建设工程规划、建设工程施工许可证、土地证等手续待前置批复文件取得后逐步开展。

　　根据可行性研究报告测算，嵩县项目资本金内部收益率约为8.23%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　嵩县项目核准总投资为68,946.46万元。其中项目资本金由公司自筹，资本金总额不低于项目核准总投资的20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决。

　　（1）嵩县项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或嵩县风电为贷款主体向金融机构申请贷款用于项目建设，贷款总额不高于核准总投资的80%。若以嵩县风电为贷款主体，则公司将为嵩县风电提供相应担保，担保总额不超过嵩县项目核准总投资的80%。项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（2）嵩县项目是公司在定点帮扶县开展产业帮扶的重点项目。嵩县项目的建设不仅可以全面贯彻落实党中央乡村振兴战略部署，而且可以与公司河南区域现有项目有效形成连片开发协同效应，进一步扩大公司在河南区域的市场占有率。

　　（1）公司为嵩县项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）嵩县项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三)?投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号?—?规范运作》等有关规定执行。

　　议案1、8-11已经过公司第五届董事会第八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年12月23日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站

　　议案2已经过公司第五届董事会第一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年6月28日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站

　　议案4-7已经过公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2022年10月29日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站

　　(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)?持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部

　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传线、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。此外，根据本次会议召开所在地节能大厦的相关要求，参加现场会议的股东或股东代理人务必至少提前一天进行会议登记，并于会议开始前一个工作日16:00前提供48小时内抗原结果阴性证明。未提前登记的，无法进入会场参会，敬请谅解。

　　地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。