中节能风力发电股份有限公司公告(系列)

中节能风力发电股份有限公司公告(系列)

　　科达节能电管家,汽车节能风电,节能风电企业本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）本次非公开发行A股股票事项已于2019年5月13日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案（以下简称本次发行或本次非公开发行），根据本次非公开发行方案，公司拟向非公开发行不超过831,112,000股A股股票，募集资金总额不超过人民币28亿元。公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）拟参与认购本次非公开发行A股股票，拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。双方于2019年5月13日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议内容摘要如下：

　　1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的90%（即“发行价格”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过831,112,000股，乙方拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的10%。

　　2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

　　乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的