祁连山(600720)：祁连山拟置入资产中国市政工程东北设计研究总院有限公司评估报告

祁连山(600720)：祁连山拟置入资产中国市政工程东北设计研究总院有限公司评估报告

祁连山(600720)：祁连山拟置入资产中国市政工程东北设计研究总院有限公司评估报告,

　　博物馆节能设计,环保节能车设计,节能设计结露一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第3页 288,351.46 万元，总负债账面价值为 265,672.86 万元，所有者权益账面价值为22,678.60万元，经采用收益法评估，股东全部权益评估值为94,106.01万元，评估增值71,427.41万元，增值率为314.96%。

　　报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

　　我们特别强调：本评估意见仅作为委托人进行资产重组交易的价值参考依据，而不能取代委托人进行资产重组交易价格的决定。

　　根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2022年5月31日起，至2023年5月30日止。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第4页 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的中国市政工程东北设计研究总院有限公司的股东全部权益在2022年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　企业名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山水泥”） 企业信用代码：683

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第5页 石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。

　　1996年6月27日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]93 号文件批准公开募集社会公众股,公司募集设立时，向社会发行2,558万股A股(含内部职工股255.8万股)，同年7月16日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，并于1996年7月17日设立股份有限公司，注册资本为7,000.00万元，总股份7,000万股。

　　1997年2月，经公司1997年第一次临时股东大会审议批准并报甘肃省证监委审核同意，以资本公积金按 10:6 的比例转增股本，转增后的总股份为 11,200 万股。

　　1998年1月26日，公司1997年配股方案获中国证监会证监上字[1998]23号文批准实施，以 11,200 万股为基数，配股比例为 10:1.875,配股后的总股份为12,577万股。

　　2000年6月30日，公司2000年配股方案获中国证监会证监公司字[2000]76号文批准实施。配股方案以1999年末总股份12,577万股为基数，每10股配3股，配股价为9元/股，配股后的总股份为21,685万股。

　　2001年4月6日，公司实施了按2000年末总股份21,685万股为基数，每10股转增6股的资本公积金转增股本方案，转增后，总股份增至34,695万股。

　　2004年2月6日，公司2003年配股方案经中国证监会证监发行字[2003]131号文批准实施，配股方案以2002年末总股份34,695万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售股份，共计可配售 48,948,080 股(本次国家股股东和法人股股东均承诺全部放弃配股权)，配股价为 3.63 元/股。配售股份后公司总股份增加到39,590万股。

　　2006年7月21日，公司实施了流通股每10股获送3股的股权分置改革方案，以流通股股份总数 212,108,346 股为基数，非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付63,632,504股对价股份，公司总股份不变。

　　2009年6月17日，经中国证监会证监许可[2009]368号文批准，公司向特定的四家投资者发行了人民币普通股(A 股)7,900 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价9.11元，募集资金净额为人民币69,805.62万元，其中股本为7,900.00万涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第6页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第6页

　　企业名称：中国城乡控股集团有限公司（以下简称“城乡控股集团”） 企业信用代码：147

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第7页 法定代表人：胡国丹

　　经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　中国城乡控股集团有限公司成立于1984年9月，前身系根据中华人民共和国城乡建设环境保护部《关于成立中国农房建筑材料公司的通知》（（84）城办字第 427 号）、《关于中国农房建筑材料公司申请注册登记的函》（（84）城计字第 524 号）组建的“中国农房建筑材料公司”，注册资本 1 亿元，为中华人民共和国城乡建设环境保护部直属企业。

　　1987 年，城乡控股集团由“中国农房建筑材料公司”变名为“中国村镇建设发展公司”；1991年11月，城乡控股集团由“中国村镇建设发展公司”变名为“中国村镇建设发展总公司”，注册资本变更为6,646万元；1993年7月，城乡控股集团由“中国村镇建设发展总公司”变名为“中国城乡建设发展总公司”。

　　2000 年，根据国经贸企改（1999）233 号文件，城乡控股集团与建设部脱钩并入中国房地产开发集团公司，城乡控股集团注册资本变更为 5,179 万元，由中国房地产开发集团公司100%持股。

　　2011年7月，根据中国房地产开发集团公司唯一股东中国交通建设集团有限公司《关于同意中交地产与中房集团所属相关企业股权转让的批复》（中交规字〔2011〕176号），中交置业有限公司（原名称为“中交地产有限公司”）以协议转让的方式收购城乡控股集团100%股权，2011年8月，中国房地产开发集团公司与中交地产有限公司完成《股权转让协议书》的签署。

　　2012 年，根据《关于中国城乡建设发展总公司改制的批复》（中房规字涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第8页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第8页

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第9页 （三）被评估单位概况

　　企业名称：企业名称：中国市政工程东北设计研究总院有限公司(简称东北院) 统一社会信用代码：117

　　经营范围：工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。

　　公司的前身为中国市政工程东北设计研究院（曾用名称：中国市政工程东北设计院），设立于1993年12月4日。

　　1993年11月25日，中华人民共和国建设部作出《关于中国市政工程东北设涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第10页 市政工程东北设计院按国家工商行政管理局的有关规定办理登记注册手续。二、经营范围为：1.承担甲级工程地质、岩土工程、水文地质的勘察任务；2.承担乙级工程测量任务；3.承担甲级城市给水、排水、燃气、热力、道路、桥隧、防洪、环境卫生、建筑工程的规划、可行性研究、设计、工程总承包、施工监理；4.承担乙级城市公共交通、风景园林、工程的规划、可行性研究、设计、工程总承包、施工监理；5.甲级环境影响的评价；6.相关专业的科研、试制、试验、检测和相关专业的技术咨询、技术开发、技术培训等。三、注册资金为 2,030 万元，为国有资金。四、同意中国市政工程东北设计研究院章程。

　　1993年11月30日，吉林省事务所有限出具编号为吉审事验﹝1993﹞第923号《企业法人登记注册资金审验证明》，经审验，中国市政工程东北设计研究院实有资金2,030万元，资金来源合理，符合政策规定。

　　1993年12月4日，吉林省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：12396183-x）。根据该营业执照，公司设立时的基本信息如下： 名称：中国市政工程东北设计研究院

　　经营范围：市政公用工程设计综合甲级、建筑设计甲级；工程测量乙级；环境影响评价甲级；工程地质、岩土工程、水文地质勘察甲级；工程测量甲级；环境影响评价甲级；工程总承包、施工监理，开展上述业务相关的科研、试制、技术咨询、技术开发、技术培训

　　2000年5月11日，中华人民共和国建设部下发《关于同意中国市政工程东北设计研究院等二单位进入中国房地产开发集团公司的函》(建人教函[2000]133号),同意中国市政工程东北设计研究院进入中国房地产开发集团公司，2010 年 8 月 5日，国务院国有资产监督管理委员会下发文件《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》(国资改革[2010]824号)，通知中国房地涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第11页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第11页

　　中国市政工程东北设计研究总院有限公司的主要资产包括流动资产和非流动资产。

　　评估基准日流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产。非流动资产主要包括长期股权投资、其他权益工具投资、房屋建筑物类资产、设备类资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等。主要资产概况如下： 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第12页 （1）房屋建筑物类资产

　　纳入评估范围的建（构）筑物包括自建房屋、外购商品房。房屋建筑面积合计 14,241.06 平方米，结构主要为框架结构、混合结构。自建房屋主要分布在长春朝阳区工农大路618号和沈阳市和平区光荣街57号，为办公楼、食堂、车库及门卫；外购商品房位于齐齐哈尔、烟台、珲春、抚松、深圳、大连等，为住宅及办公，房屋主要建于1976年-2015年。其中，东风住宅1栋面积为21.87㎡已拆除，剔除上述拆除房屋后的房屋建筑物建筑面积合计 14,219.19 平方米。截止评估基准日，房屋的日常使用及管理状况均较好。

　　车辆均属非营运车辆，主要用于公务、生产等方面轿车、货车和客车等。购置并启用于2007年至2021年间。已办理车辆登记中除3辆车证载权利人非中国市政工程东北设计研究总院有限公司，其他证载权利人均为中国市政工程东北设计研究总院有限公司，证载权利人和中国市政工程东北设计研究总院有限公司共同出具证明，权属无争议。

　　截止评估基准日，待报废车辆共计1辆，账面原值75,000.00 元，账面净值0.00元。其余车辆均可正常使用。

　　电子办公设备为各类计算机、空调机、打印机、复印机等办公用设备，设备购置并启用于 1998 年至 2022 年间，分布在各办公区域内。截止评估基准日，设备报废共计14项，账面原值119,534.05元，账面净值0.00元。

　　使用权资产-房屋建筑物（经营租赁）核算内容为经营租赁的房屋建筑物，包括12处房屋建筑物，具体为普天大厦、铭丰大厦2号楼、海航豪庭南苑二区1号楼13A02、正信商住大厦、宝虹中心、金谷国际、绿地中央广场C1号楼、世贸中心K栋10楼3号房、世贸中心K栋10楼2号房、世贸中心K栋10楼5号房、涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第13页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第13页

　　企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括软件，具体情况如下：

　　纳入评估范围的土地使用权共计7宗，土地面积合计14,033.80平方米，土地用途包括住宅、科研、科教，土地使用权类型均为划拨。7宗划拨土地目前正在办理划拨转土地出让过程中。上述土地使用权均已取得权属证书，证载土地使用权涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第14页 人包括被评估单位本身、中国市政工程东北设计研究院、中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程东北设计研究总院沈阳办事处，中国市政工程东北设计研究院、中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程东北设计研究总院沈阳办事处为被评估单位前身名称或办事处名称。

　　纳入评估范围的其他无形资产共 146 项，为被评估单位外购的管理及办公用软件，具体包括：红瓦企业 BIM 应用管理软件、红瓦建模大师（建筑）软件、红瓦建模大师（机电）软件、红瓦建模大师（施工）软件、鸿业三维智能道路（市政道路 2022）设计系统 V1、鸿业三维智能道路（路易 BIM 方案 2022）设计系统V1、鸿业三维智能道路（路易施工图2022）设计系统V1、鸿业三维智能道路（路易交通设施 2022）设计系统 V1、鸿业 BIM 道路（新设计市政）设计软件 V1.0、AUTOCAD2013标准版40套、AUTOCAD2013旗舰版、AUTOCAD2013高级版、建设行业信息管理系统软件勘察设计V5.0、普析光学控制软件、MIDSA软件、PKPM网路版10节点等软件。

　　企业申报表外有效的专利权共64项，其中发明专利6项，实用新型专利58项；软件著作权共 14 项。专利资产截至报告出具日，均正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。

　　东北院隶属于勘察设计行业，主要从事工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第15页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第15页

　　市政行业（燃气工程、轨道交通工程除 外）甲级；公路行业（公路）专业甲级； 市政行业（城镇燃气工程)专业甲级； 水利行业（城市防洪）专业甲级；建筑 行业（建筑工程）甲级；风景园林工程 设计专项甲级。

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第16页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第16页

　　东北院为了更好地开展业务，除长春总院外，下设了安徽分公司、北京分院、大连分院、大连金普分公司、大连长兴岛分公司、东戴河分公司、东莞分院、佛山分公司、广东分院、广西分院、哈尔滨分公司、海南洋浦分公司、呼伦贝尔分院、湖南分院、华中分公司、江苏分公司、青岛分公司、厦门分公司、山东分院、陕西分公司、上海分公司、深圳分院、沈阳勘测设计院、天津滨海新区分院、天津分院、武汉分公司、武汉项目部、西北分公司、西南分院、延边分公司、云南分院、长春分院、重庆分院等33家分院。各地方分支机构为机遇性区域的“2+2+N”双总部区域总体布局，区域总部地区影响力不断增大，为公司区域发展提供了更多有利条件。

　　为更好地适应东北院转型升级发展，实现与中国城乡高效对接，按照权责清晰、高效顺畅原则，东北院调整总部职能部门，打造适应性、敏捷型组织机构。

　　①设办公室：承担综合办公管理、后勤保障管理等职能。负责公文管理（含 OA 办公系统建设），保密管理，印信管理，信息报送工作，对外联络，信访管理，工作督办，履职待遇管理，物业与固定资产管理，后勤事务管理，综合保障等工作。

　　②战略发展部：承担战略管理、管控与治理体系建设、组织机构管理、企业改革等职能。负责战略规划管理，战略合作管理，公司章程管理，投标管理，合同管理，制度管理与流程建设， 法人治理结构管理，总部权责体系建设，总部机构与职能管理， 混合所有制改革，专项改革，管理提升与创新，并购管理，资质涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第17页 管理等工作

　　③党委工作部（党委统战部、企业文化部、工会）：承担党建管理、宣传、统战、工会工作等职能。负责党的组织建设工作，党组重大会议的召开，制定党建责任制实施办法。年度党建考核等工作。指导具备条件的所属独资、全资、绝对控股公司完成党建进入公司章程工作。协助公司党委研究统战工作，完善统战基础工作。党委文件的收文、发文和文件管理工作。负责对接集团党委和长春国资委党委以上对应工作。负责完成公司党委交办的其他任务。宣传思想教育、意识形态建设、企业文化宣传和新闻舆论等职能。负责党的理论研究、学习、宣传以及思想政治建设，监督指导各党支部思想教育工作。负责党员教育培训及意识形态建设。统筹分析研判和引导社会舆论，指导开展新闻发布工作。负责企业文化建设和品牌形象建设。负责新闻宣传工作，舆情管理，指导各部门、各党支部宣传报道工作，完成同级党委和上级党委宣传部交办的其他任务。搞好自身建设和改革，认真履行维护、教育、参与、建设职能，开展多种形式的教育、技能培训和文体活动，不断增强工会组织的活力，把工会建设成为“职工之家”。维护职工的合法权益，坚持群众路线，代表职工的利益，反映职工群众的愿望和要求，全心全意为职工群众服务，发挥工会联系党和广大职工群众的桥梁和纽带作用。

　　④人力资源部（党委组织部）：承担人力资源部管理职能。负责人力资源体系和制度建设，开展招聘和干部调配工作，薪酬与激励管理，干部管理、人才培养、培训统筹、职称评定，选人用人考核及员工年度考核，离退人员管理等工作。

　　⑤财务管理部：承担财务管理、资金管理、金融业务管理等职能。负责会计核算与报表，财务分析，税务管理，派出财务负责人管理，信贷管理，授信管理，归口管理公司的资金归集， 外汇管理。

　　⑥运营管理部：统筹公司运营管理工作。承担传统勘察、设计等业务的运营管理职责及融合发展业务的统筹协调。包括生产经营计划、全面预算管理、过程管理、亏损治理、统计业务管理、公司生产单位及其高级管理人员经营业绩考核工作、融合发展业务协调对接工作、公司出具成果的出版工作。

　　⑦质量管理部（总工办）：承担设计产品相关技术质量监督职能。负责公司质量体系建设，质量管理考核，技术、质量相关培训，QC 小组建设，负责组织相关项目质量奖项申报工作和组织公司内优秀项目评选。协同人力资源部对生产部门涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第18页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第18页

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第20页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第20页

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第21页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第21页

　　根据资产评估委托合同的约定，除委托人上级单位、相关政府行业监管部门外，无其他评估报告使用者。

　　委托人之一为被评估单位的母公司，委托人之二为本次置出资产交易对手，被评估单位为本次资产置入交易对手子企业。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司，需要对中国市政工程东北设计研究总院有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

　　上述经济行为已经《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第一次临时会议决议》、《中国城乡控股集团有限公司第一届董事会第四十次会议决议》（2022 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第22页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第22页

　　本次并表范围内申报的房屋建筑物面积共计15,210.00平方米，剔除无产权的21.87 平方米房屋外，剩余房屋建筑物面积共计 15,188.130 平方米，已14,931.67平方米，占比98.31%；未256.46平方米，占比1.69%。已的证载权利人为被评估单位、被评估单位前身名称或分院名称。

　　涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第23页 涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第23页