中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告

中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告

　　古代节能设计图,足球节能设计图,被动节能设计本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十九次会议于2023年1月13日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料于2022年12月30日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于成立子公司的公告》（公告编号：2023-04）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）于2023年1月13日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》。具体情况如下：

　　为持续扩大公司光伏电站装机规模，保持行业领先地位，公司不断加强光伏电站项目开发力度。目前，为进一步提升公司在江苏省光伏市场的竞争力，有效推动光伏电站项目开发进展，同时考虑引进外币资本可以较大程度提高在当地的市场竞争力，促进项目成功落地，将由公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）与境外全资子公司中节能太阳能香港有限公司（以下简称太阳能香港公司）共同出资人民币（或等值外币）5,300万元（注册资本金额度根据当地政府要求的金额拟定）成立项目公司，开展光伏电站项目开发前期工作。相关投资项目待具备投资条件、进行投资之前另行履行必要的决策程序。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　本次投资设立子公司不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　拟设立公司的注册资本为人民币（或等值外币）5,300万元，实行认缴出资。公司由两个股东合资组成：

　　股东一：中节能太阳能科技有限公司，以自有或自筹资金认缴出资人民币2,703万元，出资方式为货币（人民币），占注册资本的51%；

　　股东二：中节能太阳能香港有限公司，以自有或自筹资金认缴出资人民币（或等值外币）2,597万元，出资方式为货币（人民币或等值外币），占注册资本的49%。

　　主营业务（经营范围）：一般项目：太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；光伏发电设备租赁；休闲观光活动；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。上述经营范围最终以行政审批部门核准登记内容为准。

　　甲方：出资方式为货币，出资额人民币2,703万元，占注册资本总额的51%；

　　乙方：出资方式为货币，出资额人民币2,597万元或等值外币，占注册资本总额的49%。

　　股东会：公司股东会是公司的最高权力机构，由各股东组成，其职权、议事规则等由公司章程依法作出规定。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

　　董事会：公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名；公司董事长由甲方推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人。

　　公司设总经理1名，由甲方推荐并经董事会聘用产生。公司设总会计师1名，根据总经理提名，由董事会聘任，总会计师为公司财务负责人。公司设董事会秘书1名，由甲方推荐，经董事会聘任产生。公司其他高管人员按照《公司法》的规定进行聘任。

　　任何一方违反本协议约定，不履行本协议约定的义务的，且逾期超过60天，守约方可单方解除本协议。

　　本次设立子公司符合公司战略及业务发展的需要，有利于推动公司在江苏省扬州市地区的光伏项目开发工作，进一步拓展公司主营业务、增强综合竞争力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

　　本次设立子公司的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响。

　　本次设立子公司事项，后续拟投资的光伏发电项目落地、子公司经营效果存在一定的不确定性。

　　本次设立子公司拟投资建设的项目当前开发进展较为顺利，目前已取得项目建设指标，设立子公司后即可作为主体继续推动后续工作，项目相关手续办理及落地存在问题的风险相对较小。若在后续项目开发过程中，确实因客观原因无法继续实施项目的，将按照公司投资管理办法申请终止项目并及时注销该公司，项目开发前期费用较小，如若注销不会造成较大损失。

　　公司拥有十分丰富的项目建设及运营经验，待项目落地后将保质保量的完成建设并网；运营期间围绕精准运维，持续提升精细化管理水平，通过智能运维、加强备品备件管理等精细化管理方式，努力提升电站发电量；同时，本次拟投资建设的项目为平价上网项目。

　　设立子公司过程中，公司将严格遵照当地工商相关规定，保证各项手续合规性，子公司设立完成后将尽快推动开发项目落地，同时建立和完善市场沟通、业务运营管理机制，优化公司整体资源配置，促进业务稳定健康发展，有效防范和应对可能面临的各项风险。