中节能风力发电股份有限公司 关于回购注销股权激励计划部分限制性 股票通知债权人的公告

中节能风力发电股份有限公司 关于回购注销股权激励计划部分限制性 股票通知债权人的公告

中节能风力发电股份有限公司 关于回购注销股权激励计划部分限制性 股票通知债权人的公告,

　　工业节能的知识,节能降耗通知,环保节能知识原标题：中节能风力发电股份有限公司 关于回购注销股权激励计划部分限制性 股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为C，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除限制性股票共计96,360股将由公司回购注销，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值。

　　该部分限制性股票注销后，公司股份总数将减少96,360股，公司注册资本将由人民币6,475,078,278元减少至人民币6,474,981,918元，详情请见公司于2023年1月14日上交所网站上披露的《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、申报时间：2023年1月14日至2023年2月27日9:30-11:30；13:30-16:00（双休日及法定节假日除外）。采用信函方式申报的，申报日以寄出日为准，请寄出时电线、联系人：节能风电证券事务部。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年1月3日以电子邮件形式发出会议通知，于2023年1月13日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　一、通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的事项。

　　二、通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为C，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）的有关规定，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除限制性股票共计96,360股将由公司回购注销，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值。上述回购事项符合相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开第五届董事会九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为C，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除限制性股票共计96,360股将由公司回购注销。

　　1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(披露了相关公告。

　　2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站(披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

　　6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(披露了相关公告。

　　8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网(披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　10、2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.651元/股。

　　11、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购6名考核为C的激励对象不可解除的限制性股票，共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。

　　按照激励计划的有关规定：“激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为C，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除部分将由公司回购注销，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低值。

　　本次回购注销的限制性股票数量为96,360股，授予价格为1.75元/股。

　　公司于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.651元/股。

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。”截止本公告日，公司股票的收盘价为3.90元/股，显著高于回购价格。综上，确定本次限制性股票的回购价格为1.651元/股。

　　注：以上股本结构以2023年1月12日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。

　　注2:因公司股权激励计划限制性股票尚未解除限售，以上股本结构的变动情况未考虑股权激励计划限制性股票解除限售产生的股份变动。

　　注3：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2020年限制性股票授予的激励对象仍为123人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由25,480,000股调整为25,383,640股。

　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　公司独立董事认为：“经核查，本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意回购注销上述限制性股票事项。”

　　公司监事会认为：“鉴于公司《2020年限制性股票激励计划》第一个限售期将于2023年2月1日届满，其中有6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为C，根据《激励计划》的有关规定，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，其余20%未满足解除限售条件。同意由公司回购注销上述未满足解除限售条件的限制性股票共计96,360股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值。

　　本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回购注销部分限制性股票事项。”

　　“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；

　　2、本次激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；

　　3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2023年1月3日以电子邮件形式发出会议通知，于2023年1月13日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　一、通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象共123人，可解除限售的限制性股票数量为共计8,312,040股。

　　详情请见公司于2023年1月14日在上交所网站上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。

　　二、通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为C，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除限制性股票共计96,360股将由公司回购注销，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值。

　　详情请见公司于2023年1月14日在上交所网站上披露的《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个限售期将于2023年2月1日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共123人，可解除限售的限制性股票数量合计8,312,040股，占当前公司股本总额6,474,958,278股的0.13%。

　　2、本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2023年1月13日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为123名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售8,312,040股。

　　1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(披露了相关公告。

　　2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站(披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

　　6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(披露了相关公告。

　　8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网(披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　10、2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064），因公司于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.651元/股。

　　11、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，并同意公司回购6名考核为C的激励对象不可解除的限制性股票，共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）、《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

　　根据本激励计划，限制性股票解除限售期为36个月，各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划授予的限制性股票于2021年2月2日完成登记，第一个限售期将于2023年2月1日届满。

　　公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期的激励对象为129人，授予限制性股票共计26,380,000股，其中6名激励对象因个人离职不再具备激励对象资格，不符合解除限售条件,其所持有的限制性股票已由公司回购注销，共计900,000股。

　　本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为123名，满足第一期解除限售条件的限制性股票共计8,312,040股，具体包括：

　　117名激励对象个人层面业绩考核达标，当期解除限售比例为100%，共计7,926,600股。

　　6名激励对象因个人层面业绩考核结果为C，当期解除限售比例为80%，共计385,440股。当期不可解除限售的比例为20%，共计96,360股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，其中117名激励对象2021年度考核结果均为B及以上，当期解除限售比例为100%；6名激励对象2021年度考核结果为C,当期解除限售比例为80%，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意将公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事项提交公司第五届董事会第九次会议审议”。

　　公司独立董事对公司第五届董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：

　　“经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为C，当期可解除限售的限制性股票比例为80%外，其余117名拟全部解除限售的激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理全部或部分解除限售手续。”

　　监事会认为：“鉴于公司《2020年限制性股票激励计划》第一个限售期将于2023年2月1日届满，其中有6名激励对象第一个限售期个人层面考核结果为C，根据《激励计划》的有关规定，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，其余20%未满足解除限售条件。同意由公司回购注销上述未满足解除限售条件的限制性股票共计96,360股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值。

　　本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回购注销部分限制性股票事项。”

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；

　　2、本次激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；

　　3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”